销售条款和条件
- 解释
在这些条件中，以下词语具有以下含义：买方是指从Newson Gale购买货物的人、商行或公司；Newson Gale是指Newson Gale Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司，其注册办事处位于Regent House, Clinton Avenue, Nottingham, NG5 1AZ（公司编号：2281932)；本合同是指Newson Gale与买方之间关于销售和购买货物的任何合同，其中包含这些条件；交货点是指第4.1条规定的货物交付地点；货物是指本合同中约定由Newson Gale向买方供应或实际供应的任何货物（包括其任何部件）；除非上下文另有规定，否则提述的任何法令或法定条文均应被解释为提述不时经修订、合并、修改、延展、重新颁布、替换或解释的该法令或法定条文；提述的阳性词包括阴性和中性词，提述的单数包括复数，反之亦然，如上下文所容许或所需；标题不会影响对这些条件的解释；由术语“包括”、“特别是”或任何类似表达引入的任何短语，应被解释为说明性的，并且不应限制这些术语前面词语的含义。
- 条款的适用
2.1 除非Newson Gale以书面形式另行约定，否则这些条件应适用于并应纳入Newson Gale出售任何货物的所有报价、报盘、订单、承兑和合同，并且应优先于本合同的任何其他条款。买方的所有条款和条件均不包括在内。
2.2 在Newson Gale发出书面（对于本第2条而言仅包括电子邮件）订单确认函或（如果更早）本合同成立时Newson Gale将货物交付给买方之前，买方所下的任何订单均不应被视为由Newson Gale接受。
2.3 任何报价均基于在Newson Gale向买方发出订单确认函之前合同尚未成立的条件。任何报价（在不影响第2.1条的情况下）仅在其发布日期起30天内有效，前提是Newson Gale在此之前未撤回该报价。
2.4 本合同构成Newson Gale与买方就其标的物达成的完整协议。买方确认，其并未依赖本合同中未列出由Newson Gale或其代表作出的任何声明、承诺或陈述。
- 说明
3.1 货物的说明和任何规格应如Newson Gale的报价单以及www.newson-gale.com（“网站”）上Newson Gale当时公布的技术规格表中所列明。Newson Gale应尽力使其硬拷贝发布的技术规格表和已发布的目录保持更新，但Newson Gale不应就任何货物未能符合除根据第2.2条接受买方订单时网站上已有规格以外的任何规格承担任何责任。
3.2 除上文第3.1条的规定外，所有由Newson Gale发布的图纸、描述性事项、样品、规格和广告以及Newson Gale目录或小册子中包含的任何说明或插图均仅为了大致了解其中所述的货物。它们不会构成本合同的一部分。
3.3 Newson Gale保留在接到书面通知后根据任何适用的法定或监管要求修改货物说明的权利。
- 交付
4.1 所有货物应由Newson Gale按出厂价提供，除非Newson Gale以书面形式另行约定，否则货物的交付应在Newson Gale不时通知买方的营业地点提供货物时完成，或如果Newson Gale承诺将货物运送给买方，货物的交付应在货物到达Newson Gale订单确认函中规定的交货地点时完成（在每种情况下，“交货点”）。
4.2 除非另行书面约定，否则Newson Gale应安排货物继续运送至Newson Gale报价单中规定的交货地点，费用由买方承担。如果买方和Newson Gale同意买方将从交货点提取货物，买方将在收到货物提取通知后10个工作日内提取货物。
4.3 Newson Gale指定在交货点提供货物的任何日期仅为估计时间，交货时间应以通知为准。如果未指定日期，则交货将在合理时间内完成。
4.4 根据这些条件的其他规定，Newson Gale不会就延迟交付货物（即使由Newson Gale的疏忽引起）直接或间接导致的任何直接、间接或后果性损失（所有三个方面均包括利润损失、业务损失、商誉损失和类似损失）、成本、损害、费用或开支承担任何责任。
4.5 如果由于任何原因，买方未在上述第4.2条规定的期限内提取或安排提取（视情况而定）任何货物：
(a) 货物的风险将转移给买方(包括由于Newson Gale的疏忽造成的损失或损坏)；
(b) 货物将被视为已交付；以及
(c) Newson Gale可存储货物直至交货，届时买方将负责所有相关的成本和开支 （包括存储和保险）。
4.6 如果买方未在上述第4.2条规定的期限内提取或安排提取（视情况而定）任何货物之日后10个工作日，买方未提取任何货物，则Newson Gale可自行选择转售或以其他方式处置部分或全部货物。
4.7 买方将在交货点自费提供充足和适当的设备和人力，以便装卸货物。
4.8 Newson Gale可分批次交付或提供货物，这些货物应单独开具发票和付款。每一批次应构成一份单独的合同。一个批次的任何迟交或缺陷均不应使买方有权取消任何其他批次。
- 未交货和退货
5.1 除非买方能够提供相反的确凿证据，否则Newson Gale从交货点发货时所记录任何一批货物的数量应是到货时买方所收数量的确凿证据。
5.2 买方应在Newson Gale的税务发票（为免生疑问，Newson Gale的任何形式发票除外）开具之日起10天内通知Newson Gale任何未交付货物。Newson Gale因未交付货物而承担的任何责任应限于在合理时间内更换货物，或按本合同价格与货物价格按比例开具信用凭证。如因下文第11条所规定的不可抗力事件或买方未能向Newson Gale提供适当的交货指示或任何其他与货物提供相关的指示而导致未能交货，Newson Gale不应承担任何责任。
5.3 无论出于何种原因退回给Newson Gale的任何货物，都必须包含退货授权(GRA)号码。未附GRA号码的退回货物可能会被拒收。通过联系Newson Gale并提供关于退货原因的信息，可获得GRA号码。
5.4 如果货物因质量缺陷（根据下文第9条可成功请求保修）以外的任何原因退回Newson Gale，则将根据相关货物的原始净发票价格收取20%的重新进货费，如果Newson Gale自行认为，退回的货物已经以任何方式遭到改变或损坏，Newson Gale将该等货物恢复到可销售状态的费用，或Newson Gale自行选择更换该等货物的费用也应由买方承担。
- 风险/所有权
6.1 自交货到交货点起，货物由买方承担风险。
6.2 在Newson Gale（以现金或清算资金的形式）全额收到与货物相关的所有款项之前，货物的所有权不得转移给买方。
6.3 在货物所有权转移给买方之前，买方必须：
(a) 以Newson Gale的受托人身份持有货物；
(b) 将货物与买方或任何第三方的所有其他货物分开存储(不向Newson Gale收取任何费用），以使其仍然易于识别为Newson Gale的财产；
(c) 不得破坏、污损或模糊货物上或与货物有关的任何标识或包装；以及(d) 使货物保持令人满意的状态。
6.4 在所有权转移给买方之前，买方可仅在下列条件下转售货物：
(a) 任何出售均应按照买方业务的正常程序，以十足市值进行；以及
(b) 任何该等出售应为代表买方自己出售Newson Gale的财产，买方在进行该等出售时应作为委托人进行交易。
6.5 Newson Gale应有权追偿货款，尽管任何货物的所有权尚未从Newson Gale转移。
6.6 如果在货物所有权转移给买方之前，买方对任何货物进行抵押或以任何方式收费，或买方受到下文第8.2条中所列任何事件的影响，或Newson Gale合理地认为任何该等事件即将发生并相应地通知买方，则倘若货物未被转售或不可撤销地并入另一产品，并且在不限制Newson Gale可能所拥有任何其他权利或救济的情况下，买方拥有货物的权利应立即终止，Newson Gale可随时要求买方交付货物，如果买方未能及时交付货物，则可进入存储货物所在买方或任何第三方的任何场所收回货物。
- 价格与支付
7.1 除非Newson Gale另有书面约定，否则货物的价格应为本合同中规定的价格。
7.2 货物的价格不应包括任何增值税和与运输和保险（如需要运输）有关的所有成本或费用，买方将在支付货款时额外支付所有该等费用。如果任何订购货物的价值低于Newson Gale不时变化的最低订单价值，Newson Gale可收取小额订单价格，该等小额订单价格应在Newson Gale的订单确认函中列出。
7.3 除非另有书面约定，否则货款和所有其他成本或费用应在交货前支付。付款时间至关重要。
7.4 在Newson Gale收到清算资金之前，不应视为已收到任何付款。付款应以订单确认表上注明的货币进行，付款方式应由Newson Gale决定。
7.5 尽管有任何其他规定，根据本合同应付Newson Gale的所有款项应在本合同终止后立即支付。
7.6 买方应按本合同规定支付所有应付款项，不应以抵销、反诉、折扣、扣减或其他方式扣除，除非买方有有效的法院命令要求Newson Gale向买方支付与该等扣除相等的金额。在不限制其可能所拥有任何其他权利或救济的情况下，Newson Gale可随时将买方欠其的任何金额与Newson Gale应付给买方的任何金额相抵销。
7.7 如果买方未能按照本合同向Newson Gale支付任何到期款项，买方将有责任根据《1998年商业债务（利息）滞纳金法》支付利息和赔偿金。
- 买方破产或无行为能力
8.1 如果买方受到下文第8.2条中所列任何事件的影响，或Newson Gale合理地认为任何该等事件即将发生并相应地通知买方，则在不限制其可获得任何其他权利或救济的情况下，Newson Gale可取消或暂停根据本合同或根据买方与Newson Gale之间的任何其他合同进行所有进一步交货，而不必对买方承担任何责任，与已交付给买方的货物相关的所有未付款项应立即支付。
8.2 就第8.1条而言，相关事件是：
(a) 买方无力偿还其债务，或在《1986年破产法》第123条的含义范围内（作为公司）被视为无力偿还其债务，或在《1986年破产法》第268条的含义范围内（作为个人）被视为无力偿还其债务或没有这样做的合理预期，或（作为合伙企业）有符合上述任何一项的任何合伙人；
(b) 买方开始与其所有或任何类别的债权人进行谈判，以期重新安排其任何债务，或向债权人提出或与债权人达成任何妥协或安排；
(c) （作为公司）针对买方清盘或与之相关的申请已提交、通知已发出、决议已通过或命令已作出，仅为了买方与一家或多家其他公司偿还债务的合并或买方偿还债务的重构方案则除外；
(d) （作为个人）买方是破产申请或命令的主体；
(e) 买方的债权人或产权负担人扣押或占有其全部或任何部分资产，或针对其全部或部分资产的扣押、执行、暂押或其他该等程序正在进行、强制执行或提起诉讼，且该等扣押或程序在14天内未解除；
(f) （作为公司）任命管理人的申请已提交至法院，或命令已作出，或如果有意任命管理人的通知已发出或如果买方的管理人已任命；
(g) （作为公司）买方资产的浮动抵押持有人已有权任命或已任命行政接管人；
(h) 个人有权任命买方资产的接管人或买方资产的接管人已任命；
(i) 在买方所属的任何司法管辖区内，与买方相关的、与第8.2 (a)条至第8.2 (h)条(含)中所述任何事件的效力等同或类似的任何事件已发生，或诉讼程序已采取；
(j) 买方中止、将要中止、停止或将要停止其全部或绝大部分业务；
(k) 买方的财务状况恶化到Newson Gale认为买方很有可能无力充分履行其于本合同项下的义务；以及
(l) （作为个人）买方死亡、或因疾病或无行为能力（无论是精神或身体上）无法管理自己的事务或根据任何精神卫生立法成为病人。
8.3 无论任何原因引起的本合同终止，均不得影响终止时任何一方已产生的权利和救济。在本合同终止后仍继续有效的明示或默示条件应继续保持完全效力。
- 质量
9.1 在符合下文第9.7条的前提下，Newson Gale保证（在符合这些条件的其他规定的前提下）货物在交付时，以及在交付之日起12个月内，或在Newson Gale书面声明的其他期限内，货物将：
(a) 在重要方面符合其描述；
(b) 在《1994年货物销售法》的含义范围内具有令人满意的质量；
(c) 合理地适合于制造该类货物的目的。
为免生疑问，Newson Gale不会就任何货物的适用性提供任何技术建议或保证。
9.2 Newson Gale不应就违反第9.1条中的任何保证承担任何责任，除非：
(a) 买方在发现或应当发现缺陷的7天内，将缺陷书面通知Newson Gale，并通知承运人（如果缺陷是运输途中的损坏造成的）；以及
(b) Newson Gale在收到检查该等货物的通知后被给予合理机会，买方（在Newson Gale要求的情况下）将该等货物退回Newson Gale的营业地点进行检查，费用由Newson Gale承担。
9.3 在以下情况下，Newson Gale不应就违反第9.1条中的任何保证承担任何责任：
(a) 买方在发出该等通知后进一步使用该等货物；或
(b) 由于买方未能遵循良好的贸易惯例以及（在适当情况下）Newson Gale关于货物储存、安装、调试、使用或维修方面的指示而引起缺陷；
(c) 买方未经Newson Gale书面同意擅自更改或修理该等货物；
(d) 由于正常磨损、故意损坏、疏忽或异常存储或工作条件而引起缺陷；
(e) 为确保符合适用的法定或监管要求而进行更改导致货物与其描述不符。
9.4 在符合第9.2条和第9.3条的前提下，如果任何货物不符合第9.1条中的任何保证，Newson Gale应有权选择修理或更换该等货物（或有缺陷的部分），或按本合同价格按比例退还货款，但是如果Newson Gale提出要求，买方应自费将有缺陷的货物或货物中有缺陷的部分退回Newson Gale。
9.5 如果Newson Gale遵守第9.4条，则对于违反第9.1条中关于该等货物的任何保证，Newson Gale不应再承担任何责任。
9.6 任何被更换的货物将属于Newson Gale，任何被修理或更换后的货物将在保修期未届满的时间内按这些条款保修。
9.7 如果货物包括或包含并非由Newson Gale制造或生产的设备或部件，买方仅应有权获得Newson Gale从相关制造商获得的保证或其他利益。
- 责任限制
10.1 在符合第9.4条的前提下，下列条款规定了因本合同引起或与之有关Newson Gale对买方的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面（包括对其员工、代理商和分包商的作为或不作为的任何责任）。
10.2 在法律允许的最大范围内，成文法或习惯法所默示的所有保证、条件和其他条款（《1979年货物销售法》第12条所默示的条件除外）均被排除在本合同之外。对于Newson Gale提供的任何意见或建议，不作出任何保证或条件。买方必须自行确定货物是否适合任何特定用途。
10.3 这些条件中的任何内容均不排除或限制Newson Gale就因其疏忽、欺诈或欺诈性虚假陈述造成的死亡或人身伤害承担的责任。
10.4 在符合第10.2条和第10.3条的前提下，
(a) Newson Gale因履行或预期履行本合同而引起的全部责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务、虚假陈述、赔偿或其他方面，应限于根据本合同支付的货款；以及
(b) 对于因本合同引起或与之有关的任何利润损失、任何间接性或后果性损失或损害（无论是业务损失、商誉损耗或其他方面）、成本、开支或任何其他后果性索赔要求（无论何种原因造成），Newson Gale不应向买方承担任何责任，无论是合同、侵权（包括疏忽）、违反法定义务或其他方面。
- 不可抗力
Newson Gale保留推迟交货日期或取消本合同或减少买方所订购货物数量的权利（而无需向买方承担责任），如果由于超出Newson Gale合理控制范围的情况而导致其业务被阻止或延迟，包括天灾、民事或军事当局的干涉、战争或国家紧急情况、武装冲突、恐怖主义行为、抗议、暴乱、民众骚乱、火灾、爆炸、洪灾、流行病、建筑物结构倒塌、风暴、地震、海损、闭厂停业、罢工或其他劳资纠纷（无论是否与任何一方的劳动力有关）、能源或运输网络故障、恶意损坏、工厂或机械故障、核污染、化学或生物污染、音爆或类似事件、自然灾害或极端恶劣天气条件、供应商或分包商违约或无法获得或延迟获得足够或适当材料的供应，但是如果有关事件持续超过180天，买方应有权以书面形式通知Newson Gale终止本合同。
- 通则
12.1 Newson Gale于本合同项下的各项权利或救济均不影响Newson Gale的任何其他权利或救济，无论是否在本合同项下。
12.2 Newson Gale未能或延迟执行或部分执行本合同的任何条款不会被解释为放弃其于本合同项下的任何权利。Newson Gale放弃追究买方违反或未履行本合同任何规定的行为均不会被视为放弃追究任何随后违反或未履行规定的行为，也不会以任何方式影响本合同的其他条款。
12.3 Newson Gale可随时转让、转移、押记、分包或以任何其他方式交易其在本合同项下的所有或任何权利或义务。未经Newson Gale事先书面同意，买方不得转让、转移、押记、分包或以任何其他方式交易其于本合同项下的所有或任何权利或义务。
12.4 非本合同一方的人不应享有本合同项下或与之有关的任何权利。
12.5 本合同以及因本合同或其标的物或订立而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括非合同争议或索赔）应适用英国法律并据其解释，双方不可撤销地服从英格兰和威尔士法院的非专属管辖权。